A atuação da CBD é pautada por critérios de transparência, eficiência e segurança na divulgação de informações. Para fortalecer sua estratégia de crescimento, a Companhia investe no aprimoramento contínuo de suas práticas administrativas.
Em abril de 2003, nos tornamos parte de um grupo de companhias listadas que participam do Índice de Ações com Governança Diferenciada, criado pela BOVESPA (Bolsa de Valores de São Paulo), que é um ponto de referência para as companhias que fazem parte do Programa Especial de Governança Corporativa, ou o Programa. Como parte do Programa, nós temos que atender a várias exigências, além das impostas pela lei brasileira. O Programa procura promover a governança corporativa através da redução das incertezas dos investidores e aumento da divulgação das informações. Durante os últimos anos, temos adotado princípios relacionados a divulgação, acionistas minoritários e disponibilidade de informações atualizadas, como parte de nossas iniciativas de governança corporativa.
A CBD vem trabalhando para se adequar à Lei Sarbanes-Oxley (aprovada pelo Congresso dos Estados Unidos, em julho de 2002), que estabelece novos padrões de governança corporativa e penalidades para diretores executivos e empresas listadas nas bolsas de valores norte-americanas e sujeitas à regulação da Securities Exchange Comission (SEC).
Em 2004, a CBD deu continuidade ao processo de adequação à Lei Sarbanes-Oxley (SOX), aprovada pelo Congresso dos Estados Unidos em julho de 2002, e que entrará em vigor no Brasil a partir de 2006. A Companhia, que já atende a alguns requisitos da SOX - como a assinatura do CEO nas demonstrações financeiras - relançou, em 2004, uma versão ampliada e atualizada do Código de Ética, com ênfase no profissionalismo e na transparência. O material, amplamente divulgado entre todos os colaboradores, define não somente os princípios que devem orientar o trabalho e as relações na empresa, como também a conduta ética que cada profissional deve adotar para elevar a qualidade dos produtos e serviços da Companhia.
A CBD mantém ainda um grupo de trabalho, constituído em 2003, que analisa os procedimentos e controles internos que possam trazer impacto aos resultados da Companhia. Formado por colaboradores-chave de diversas áreas, ele tem como foco a avaliação de situações de não-conformidade, que são tratadas com planos de ação específicos para melhorias nos processos internos. Em 2004, foram analisadas as principais contas que compõem o balanço e envolvem as áreas de compras, logística, controle de estoque, tecnologia da informação e vendas. O trabalho, que está sendo conduzido em parceria com uma empresa de auditoria externa, envolveu a identificação dos riscos, fraquezas existentes em cada processo e a definição de ações corretivas, que vão contribuir para a melhoria dos controles internos.
Conselho de Administração
De acordo com nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração consiste em, no mínimo, 3 (três) e até 18 (dezoito) membros. Além disso, nosso acionista fundador tem o direito de ser membro de nosso Conselho na qualidade de Presidente Honorário. Os seus membros reúnem-se em caráter ordinário, pelo menos, uma vez por mês, e em caráter extraordinário, sempre que convocado. Os seus membros são eleitos nas assembléias gerais de acionistas, para mandatos de três anos e precisam ser nossos acionistas. As responsabilidades do conselho incluem a condução do processo de governança corporativa, a eleição dos nossos diretores e a supervisão da alta administração. Atualmente, nosso Conselho de Administração é formado por um membro honorário e 14 membros eleitos pelos nossos acionistas: cinco representantes do Grupo Diniz, três conselheiros externos e cinco representantes do Grupo Casino, cujos mandatos expiram em 2008.
Comitê de Diretores Executivos
O comitê de diretores executivos é composto de, no mínimo, 2 (dois) e até 12 (doze) membros, sendo um o Diretor Presidente e o outros diretores executivos, eleitos pelo nosso Conselho de Administração. As responsabilidades gerais de nossos diretores executivos são determinadas pelo nosso estatuto social e suas atribuições e posições serão estabelecidas pelo nosso Conselho de Administração.
As responsabilidades dos nossos diretores executivos incluem a adoção de planos e regras relacionados à nossa administração e nossas operações, informar aos acionistas ao final de cada exercício a situação das nossas atividades e apresentar o balanço anual e outras demonstrações financeiras legalmente exigidas, além de apresentar programas de investimentos e orçamentos ao nosso Conselho de Administração.
Os nossos diretores executivos são eleitos pelo nosso Conselho de Administração para mandatos de três anos, sendo que qualquer diretor pode vir a ser destituído por nosso Conselho de Administração antes do término do seu mandato. Atualmente, o mandato de todos os diretores executivos expira em 2008.
Conselho Fiscal
De acordo com a Legislação Societária Brasileira e o nosso estatuto social, nós não precisamos manter, e atualmente não mantemos, um conselho fiscal permanente. Todavia, somos obrigados a instalar um conselho fiscal em caso de solicitação dos acionistas que detenham, ao menos, 2% das ações ordinárias ou 1% das ações preferenciais, em conformidade com a Instrução CVM 324 de 19 de janeiro de 2000. Tal conselho fiscal deve ser composto por três e até cinco membros e igual número de suplentes. Os membros do conselho fiscal devem ser eleitos por um período de, no máximo, um ano, sendo permitida a reeleição para o prazo adicional de um ano. Os detentores de ações preferenciais, votando conjuntamente, podem eleger um membro (e seu suplente) por maioria de votos dos acionistas presentes à reunião na qual os membros do conselho fiscal devem ser eleitos, e os detentores de ações ordinárias podem eleger os outros membros (e seus respectivos suplentes), desde que os referidos detentores representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias. A principal responsabilidade do Conselho Fiscal, caso este seja instalado, é de atuar de forma independente de nossa administração e auditores externos, revisar as demonstrações financeiras da Companhia e relatá-las aos nossos acionistas.
Comitês
Segundo nosso estatuto social, atualmente, a Companhia possui os seguintes cinco comitês especiais: (i) Comitê de Auditoria; (ii) Comitê de Recursos Humanos e Remuneração; (iii) Comitê Financeiro; (iv) Comitê de Inovação e Desenvolvimento, e (v) Comitê de Marketing Institucional e de Responsabilidade Social, que serão responsáveis pela elaboração de propostas ou recomendações e seus pareceres ao nosso Conselho de Administração em áreas específicas de conhecimento, sempre que convocados. As atribuições de cada comitê serão ser estabelecidas pelo nosso Conselho de Administração, assim como os membros de cada comitê serão indicados pelo nosso Conselho de Administração, unicamente dentre seus membros, e também designará o Presidente de cada comitê especial. Cada comitê especial será composto de três (3) até cinco (5) membros para um mandato de três (3) anos, a reeleição é autorizada. Além desses comitês, o Conselho de Administração poderá cria r outros comitês com funções especiais.
Comitê de Auditoria
O comitê de auditoria realiza reuniões trimestrais, e possui as seguintes atribuições: (i) revisar a indicação dos auditores independentes feita pelo nosso Conselho de Administração, os quais auditarão nossas demonstrações financeiras; (ii) revisar as demonstrações financeiras anuais e trimestrais juntamente com os relatórios em apenso, através de discussões com nosso Diretor Presidente, Diretor Financeiro e/ou Diretor Administrativo; (iii) revisar os sistemas de controle interno, e de forma mais genérica, examinar nossos procedimentos de auditoria, contábeis e de gerenciamento, através de discussões com nosso Diretor Presidente e Diretor Administrativo; e (iv) revisar e discutir qualquer fato ou evento que possa exercer um impacto relevante sobre nossa situação financeira e/ou quaisquer de nossas empresas controladas em relação às obrigações e/ou riscos, em conformidade com a legislação e regulamentos e quaisquer litígios materiais pendentes, e mais particularmente aquelas questões relativas ao gerenciamento de risco e identificação e prevenção de erros administrativos.
As responsabilidades do comitê de auditoria estão de acordo com o “U.S. Blue Ribbon Committees” e as regras e regulamentos da Bols a de Valores de Nova Iorque. O nosso comitê de auditoria é formado por Gerald Dinu Reiss, na qualidade de Presidente, Maria Silvia Bastos Marques e Henri Philippe Reichstul.
Comitê de Recursos Humanos e Remuneração
O comitê de recursos humanos e remuneração realiza reuniões, no mínimo, uma vez a cada dois meses e terá as seguintes atribuições: (i) fornecer diretrizes ao perfil do diretor que se tornará nosso Diretor Presidente; (ii) examinar candidatos para eleição de nosso Conselho de Administração, tendo em vista sua experiência comercial, conhecimento e representatividade econômica, social e cultural; (iii) examinar candidatos para a indicação de nosso comitê de diretores executivos; (iv) revisar e discutir a remuneração da administração e o plano de opção de compra de ações para nossos diretores; (v) propor critérios para a avaliação de desempenho de nossos gerentes, utilizando empresas brasileiras similares como referência; (vi) revisar os métodos de recrutamento e seleção adotados pela Companhia e nossas controladas, utilizando empresas brasileiras como referência; (vii) definir as políticas de remuneração e de incentivo para nossos gerentes; e (viii) identificar indivíduos dentro de nossa Companhia e nossas controladas que poderiam ser futuros líderes e acompanhar o desenvolvimento de sua carreira. Nosso Comitê de Recursos Humanos e Remuneração é composto por Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D’Avila, Geyze Marchesi Diniz, Jean-Charles Henri Naouri e Francis André Mauger.
Comitê de Finanças
O comitê de finanças realizará reuniões, no mínimo, uma vez a cada dois meses e terá as seguintes atribuições: (i) revisar a viabilidade financeira/econômica de nossos planos e programas de investimentos; (ii) revisar e recomendar medidas de negociação de qualquer fusão e aquisição ou de qualquer transação semelhante envolvendo a Companhia e quaisquer de nossas controladas; (iii) acompanhar qualquer referida transação e negociação referida no item (ii); (iv) revisar nosso fluxo de caixa , política de endividamento e estrutura de capital; (v) acompanhar e supervisionar a implementação e a realização de nosso plano anual de investimentos; (vi) acompanhar o custo médio de nossa estrutura de capital e efetuar sugestões de modificações sempre que considerado necessário; e (vii) revisar e recomendar oportunidades relacionadas com as transações de financiamento que possam melhorar nossa estrutura de capital. Atualmente, nosso comitê de finanças é composto por Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D’Avila, João Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Hakim Laurent Aouani, Jacques Patrice Maria Joseph Tierny e Gerald Dinu Reiss.
Comitê de Inovação e Desenvolvimento
O comitê de inovação e desenvolvimento realizará reuniões, no mínimo, uma vez a cada três meses e terá as seguintes atribuições: (i) revisar os projetos relacionados com os negócios e inovações tecnológicas, assim como recomendar à nossa Companhia a introdução das referidas inovações; (ii) revisar e propor oportunidades de mercado ou novos formatos de negócios a fim de fortalecer nossa estratégia de crescimento; e (iii) revisar os planos de expansão imobiliária. Nosso comitê de inovação e desenvolvimento é composto por Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Geyze Marchesi Diniz, Francis André Mauger e Joël Luc Albert Mornet.
Comitê de Marketing Institucional e de Responsabilidade Social
O comitê de marketing institucional e de responsabilidade social realizará reuniões, no mínimo, duas vezes ao ano e terá as seguintes atribuições: (i) analisar nossa política de marketing e estratégia de comunicação para cada um de nossos formatos de lojas; (ii) criar, preparar e implementar nossos planos de marketing; (iii) criar e propor novas metas ao nosso comitê de diretores executivos relacionadas com o marketing institucional; e (iv) revisar e recomendar medidas relativas ao desenvolvimento de projetos de responsabilidade social envolvendo nossa Companhia. Atualmente, nosso comitê de marketing institucional e de responsabilidade social é composto por Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D’Avila, João Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Francis André Mauger, Joël Luc Albert Mornet e Gerald Dinu Reiss.
Conselho Consultivo
Além dos comitês descritos acima, nosso estatuto social prevê um conselho consultivo ad hoc de até 13 (treze) membros, cujo objetivo é efetuar recomendações ao nosso Conselho de Administração a respeito das medidas a serem tomadas visando assegurar o desenvolvimento de nossos negócios e atividades, assim como fornecer parecer sobre quaisquer questões apresentadas pelo nosso Conselho de Administração. Nosso conselho consultivo se reunirá semestralmente, e em circunstâncias extraordinárias, sempre que convocado pelo presidente do Conselho de Administração. O atual mandato de todos os membros de nosso conselho consultivo é de 3 (três) anos, a reeleição sendo permitida e os referidos membros poderão receber uma remuneração estabelecida pela nossa assembléia geral de acionistas. Nosso conselho consultivo foi eleito pelos nossos acionistas em assemblé ia de acionistas realizada em 22 de junho de 2005, e é composto pelos seguintes membros: Luiz Carlos Bresser Gonçalves Pereira, Maílson Ferreira da Nóbrega, Roberto Teixeira da Costa, José Roberto Mendonça de Barros, Manuel Carlos Teixeira de Abreu, Luiz Felipe Chaves D’Ávila, Luiz Marcelo Dias Sales e Arthur Antonio Sendas.
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